上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　第七屆董事會(huì)二〇〇九年第五次

　　會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)第七屆董事會(huì)二〇〇九第五次會(huì)議于2009年8月28日以通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事九人，實(shí)際出席董事九人。本次會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、經(jīng)傳真通訊表決，會(huì)議審議并一致通過《公司2009年半年度報(bào)告全文及摘要》。

　　表決結(jié)果：同意九票；反對(duì)○票；棄權(quán)○票。

　　二、經(jīng)傳真通訊表決，會(huì)議審議并一致通過《關(guān)于向廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)借款的關(guān)聯(lián)交易議案》。

　　為了維持公司財(cái)務(wù)工作的正常運(yùn)作，以及推動(dòng)資產(chǎn)重組的正常進(jìn)行，同意在2009年12月31日前向廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司借款總額不超過1500萬元人民幣。董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理根據(jù)資金需要向廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司辦理具體借款手續(xù)，單筆借款期限最長(zhǎng)不超過十二個(gè)月。

　　廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人持有本公司2,101.58萬股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實(shí)際控制人為陳鐵銘。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次借款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　該議案表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘先生回避表決。表決結(jié)果：同意八票；反對(duì)○票；棄權(quán)○票。

　　特此公告！

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇九年八月二十八日

　　股票代碼：600603     股票簡(jiǎn)稱：ST興業(yè)編號(hào)：2009-046

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　關(guān)于向廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)

　　有限公司借款之關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●公司擬在2009年12月31日前向公司第一大股東廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司借款總額不超過人民幣1500萬元。

　　●廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人持有本公司2,101.58萬股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實(shí)際控制人為陳鐵銘。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次借款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●該議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。

　　●關(guān)聯(lián)交易保證了公司的日常運(yùn)作和重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、為了維持公司財(cái)務(wù)工作的正常運(yùn)作，以及推動(dòng)資產(chǎn)重組的正常進(jìn)行，擬在2009年12月31日前向廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司借款總額不超過1500萬元人民幣。董事會(huì)授權(quán)董事總經(jīng)理彭勝利先生根據(jù)資金需要辦理向廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的借款手續(xù)，單筆借款期限最長(zhǎng)不超過十二個(gè)月。

　　廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人持有本公司2,101.58萬股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實(shí)際控制人為陳鐵銘。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次借款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、2009 年8 月28日，公司第七屆董事會(huì)2009年第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易議案》（同意8 票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票，關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘先生回避表決）。

　　獨(dú)立董事對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為：上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)的表決程序符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會(huì)議就《關(guān)于向廈門大洲集團(tuán)有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易議案》進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘先生回避表決。上述交易行為公平、公正、公開。公司將該筆資金用于公司日常運(yùn)作及保證重大資產(chǎn)重組順利進(jìn)行，不會(huì)損害公司和股東的利益。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司設(shè)立于1988年8月27日，注冊(cè)資本194,641,920元；法定代表人陳鐵銘；注冊(cè)地址：上海市中山南路1088號(hào)18樓。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)，系統(tǒng)房、私房代理經(jīng)租，建筑材料（除國家專項(xiàng)規(guī)定外），建筑工程管理，室內(nèi)外裝飾，與商品房有關(guān)的綠化、生活及辦公設(shè)施配套服務(wù)。

　　2、廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司

　　廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司原名為廈門大洲房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，于1997年3月10日在廈門市工商行政管理局登記注冊(cè)。公司法定代表人陳鐵銘；注冊(cè)資本為6159萬元；注冊(cè)地址：福建省廈門市思明區(qū)湖濱南路國貿(mào)大廈33層B1座。公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、投資咨詢；物業(yè)代理、管理。

　　廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人持有本公司2,101.58萬股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實(shí)際控制人為陳鐵銘。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次借款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　交易標(biāo)的：公司擬在2009年12月31日之前向廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司借款總額不超過1500萬元人民幣。

　　四、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、交易雙方：

　　出借方：廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司

　　借入方：上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　2、交易標(biāo)的：公司擬在2009年12月31日前向公司實(shí)際控制人廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司借款總額不超過人民幣1500萬元。

　　3、交易價(jià)格：公司將按照同期銀行貸款利率支付資金使用費(fèi)；如有需要，公司應(yīng)提供必要的擔(dān)保。

　　4、協(xié)議簽署日期：公司將于董事會(huì)審議通過后，根據(jù)公司實(shí)際資金需要簽署相關(guān)借款協(xié)議，同時(shí)董事會(huì)授權(quán)董事總經(jīng)理彭勝利先生根據(jù)資金需要辦理向廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的借款手續(xù)，單筆借款期限最長(zhǎng)不超過十二個(gè)月。

　　五、 進(jìn)行交聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

　　由于為原公司大股東紡開發(fā)向銀行借款提供大量連帶責(zé)任的擔(dān)保，公司深陷嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)，新任董事長(zhǎng)陳鐵銘先生及廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司入主公司時(shí)，公司賬面資金只有萬元不到，日常財(cái)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)根本難以維系。這種嚴(yán)重惡化的財(cái)務(wù)狀況，使得公司根本不可能獲得銀行貸款等第三方的資金支持，只能尋求公司現(xiàn)大股東大洲集團(tuán)的援助。本次關(guān)聯(lián)交易保證了公司的日常運(yùn)作和重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響，不會(huì)損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益。

　　六、 獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況及獨(dú)立意見

　　1、公司在召開董事會(huì)前，就提請(qǐng)董事會(huì)審議該議案征求獨(dú)立董事意見，獨(dú)立董事同意將該議案提交董事會(huì)審議。

　　2、獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)的表決程序符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會(huì)議就《關(guān)于向廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易議案》進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘先生回避表決。上述交易行為公平、公正、公開。本次關(guān)聯(lián)交易保證了公司的日常運(yùn)作和重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響，不會(huì)損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益。

　　七、 備查文件

　　1、上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司第七屆董事會(huì)2009年第五次會(huì)議決議；

　　2、上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于向廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)借款的獨(dú)立意見；

　　3、公司與廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司簽署之借款協(xié)議。

　　特此公告

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)

　　2009 年8月28日

　　股票代碼：600603     股票簡(jiǎn)稱：ST興業(yè)編號(hào)：2009-047

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會(huì)二〇〇九年第二次

　　會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)第六屆監(jiān)事會(huì)二〇〇九年第二次會(huì)議于2009年8月28日以通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。本次會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、經(jīng)傳真通訊表決，會(huì)議審議并一致通過《公司2009年半年度報(bào)告全文及摘要》。

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》第68條、中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（2007年修訂）和上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2009年半年度報(bào)告披露工作的通知》（上證公字〔2009〕67號(hào)）等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，我們作為公司的監(jiān)事，在全面了解和審核了公司2009年半年度報(bào)告后，對(duì)公司2009年半年度報(bào)告發(fā)表如下書面審核意見：

　　1、公司2009年半年度報(bào)告嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、新修訂的《企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》以及有關(guān)信息披露編報(bào)準(zhǔn)則的要求編制，并提交公司第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，全體董事、高級(jí)管理人員予以書面確認(rèn)，其編制和審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

　　2、公司2009年半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2009年上半年的經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)重組和財(cái)務(wù)狀況；

　　3、在公司監(jiān)事會(huì)出具本書面審核意見前，未發(fā)現(xiàn)參與公司2009年半年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；

　　4、我們保證公司2009年半年度報(bào)告所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　二、經(jīng)傳真通訊表決，會(huì)議審議并一致通過《關(guān)于向大洲集團(tuán)借款的關(guān)聯(lián)交易議案》。

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)《關(guān)于向大洲集團(tuán)借款的關(guān)聯(lián)交易議案》進(jìn)行了審議，同意公司董事會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決議。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司由于歷史遺留擔(dān)保問題深陷財(cái)務(wù)危機(jī)，日常財(cái)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)根本難以維系，公司根本不可能獲得銀行貸款等第三方的資金支持，只能尋求公司現(xiàn)大股東大洲集團(tuán)的借款援助。董事會(huì)從公司發(fā)展的利益和全體股東的利益出發(fā)，對(duì)暫不可避免的關(guān)聯(lián)交易按照法定程序?qū)徸h批準(zhǔn)，并履行信息披露，體現(xiàn)了誠信義務(wù)。

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)公司董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事宜并形成決議的過程進(jìn)行了監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司董事會(huì)在提出和審議關(guān)聯(lián)交易的過程中履行了誠信義務(wù)，審議和表決通過的關(guān)聯(lián)交易事宜的程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議通過的決議合法有效。

　　特此公告！

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二〇〇九年八月二十八日

　　證券代碼：600603 證券簡(jiǎn)稱：ST興業(yè)公告編號(hào)：2009-048

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　股票交易異常波動(dòng)公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、股票交易異常波動(dòng)的具體情況：

　　本公司股票交易價(jià)格于2009年8月26日、27日和28日連續(xù)三個(gè)交易日觸及漲幅限制，連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤價(jià)格累計(jì)漲幅偏離值達(dá)到15%，屬于異常波動(dòng)。

　　二、關(guān)注并核實(shí)的相關(guān)情況：

　　經(jīng)向?qū)嶋H控制人陳鐵銘先生及公司管理層征詢后確認(rèn)，除了6月26日已經(jīng)披露的經(jīng)公司第七屆董事會(huì)2009年第四次會(huì)議審議通過的《上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)事項(xiàng)外，陳鐵銘先生及公司未來兩周內(nèi)不存在按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的重大信息，包括但不限于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、非公開發(fā)行、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)注入等對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

　　三、目前，公司重大資產(chǎn)重組仍按計(jì)劃正常推進(jìn)之中，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求做好信息披露工作。公司指定的信息披露報(bào)刊和網(wǎng)站為《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站，敬請(qǐng)投資者注意市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇九年八月三十一日